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　　第一条 为维护江苏远航精密合金科技 股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《北京证券交易所上市公司 持续监管办法（试行）》（以下简称《持 续监管办法》）、《北京证券交易所股 票上市规则（试行）》（以下简称《股 票上市规则》）、《上市公司章程指引》 等有关法律、法规、规范性文件的规定， 制订本章程。

　　第一条 为维护江苏远航精密合金 科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上 市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持 续监管办法》”）、《北京证券交易所股票上 市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《上市公司章程指引》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，制定本章程。

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。 前款第（六）项所指情形，应当符 合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期 每股净资产； （二）连续 20个交易日内公司股票收 盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年 股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。公 司回购股份应当使用在中国证券登记 结算有限责任公司开立的上市公司回 购专用证券账户（以下简称“回购专 户”）。回购专户只能用于买卖本公司 股份。公司回购专户中的股份，不享有 股东会表决权、利润分配、公积金转增 股本、认购新股和可转换公司债券等权 利，不得质押和出借。公司在计算相关 指标时，应当从总股本中扣减已回购的 股份数量。

　　第二十九条 公司因本章程第二十七条 第一款第（一）项、第（二）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十七条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十七条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。

　　第三十条 公司因本章程第二十八条第 一款第（一）项、第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十八条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十八条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总数的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。

　　第三十三条 公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票。 公司在北京证券交易所上市的情 况下，应遵循关于股份在北京证券交易 所上市的相关规则。公司董事会不按照 第二款规定执行的，股东有权要求董事 会在 30日内执行。公司董事会未在上

　　第三十四条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间和任 期届满后6个月内每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益，但中国证监会另有规定的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的

　　第三十七条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。

　　第三十八条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。

　　段保护其合法权利。 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起 60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。

　　第四十条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。

　　第四十二条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续 180日以上单独 或合计持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉

　　第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和出资方式缴 纳所认缴的股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益。公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。

　　第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益。公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。

　　第四十六条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关?员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （?）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； 法律、行政法规、中国证监会规定、证

　　案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用或解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十八条规定的担 保事项； （十三）审议批准第四十九条、第五十 条规定的交易事项； （十四）审议批准第五十一条规定的财 务资助事项； （十五）审议批准第五十二条规定的关 联交易事项； （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议批准变更募集资金用途事 项； （十八）审议批准法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。

　　（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用或解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十二条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准第五十三条、第五十 四条规定的交易事项； （十二）审议批准第五十五条规定的财 务资助事项； （十三）审议批准第五十六条规定的关 联交易事项； （十四）审议批准股权激励计划和员工 持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议批准法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。

　　须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对 象提供的担保； （四）连续 12个月内累计计算，对外 担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）中国证监会、北京证券交易所或 者公司章程规定的其他担保。 公司为关联人提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑。公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。 股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且不损害公司 利益的，可免于本条第一款第（一）至 （三）项的规定履行股东大会审议程 序。公司应当在年度报告和中期报告中 汇总披露前述担保。

　　须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）中国证监会、北京证券交易所或 者公司章程规定的其他担保。 公司为关联人提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑。公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。 股东会审议前款第（四）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且不损害公司 利益的，可免于本条第一款第（一）至 （三）项的规定履行股东会审议程序。 公司应当在年度报告和中期报告中汇 总披露前述担保。

　　者本章程规定的其他情形。 前款所称提供财务资助，是指公司 及其控股子公司有偿或无偿对外提供 资金、委托贷款等行为。 公司不得为董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助，法律法 规、中国证监会及证券交易所另有规定 的除外。 对外财务资助款项逾期未收回的， 公司不得对同一对象继续提供财务资 助或者追加财务资助。 公司资助对象为控股子公司且该 控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联方的， 不适用前款规定。

　　第五十二条 公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期 经审计总资产 2%以上且超过 3,000万 元的交易，应当比照第四十九条的规定 提供评估报告或者审计报告，提交股东 大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审 计或者评估。 公司达到披露标准的关联交易，应当经 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议并及时披露。 公司与关联方进行下列关联交易时，可 以免予按照关联交易的方式进行审议：

　　第五十六条 公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期 经审计总资产 2%以上且超过 3,000万 元的交易，应当比照第五十三条的规定 提供评估报告或者审计报告，提交股东 会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交 易时，可以免于审计或者评估： （一）《股票上市规则》第7.2.9条规 定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资， 且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例；

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品 种； （三）一方依据另一方股东大会决议领 取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无 相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认 定的其他交易。

　　（三）北京证券交易所规定的其他情 形。 公司达到披露标准的关联交易，应 当经全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议并及时披露。 公司与关联方进行下列关联交易 时，可以免予按照关联交易的方式进行 审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品 种； （三）一方依据另一方股东会决议领取 股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无 相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条

　　第五十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2个月以内召开临时 股东大会，在上述期限内不能召开股东 大会的，公司应当及时向公司所在地中 国证监会派出机构和北京证券交易所 报告，说明原因并公告： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。

　　第五十八条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会，在上述期限内不能召开股东会 的，公司应当及时向公司所在地中国证 监会派出机构和北京证券交易所报告， 说明原因并公告： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。

　　第五十七条 股东大会由董事会依法召 集，法律或本章程另有规定的除外。独 立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会决定召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。

　　第六十一条 股东会由董事会依法召 集，法律或本章程另有规定的除外，董 事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时

　　第五十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会应当自行 召集和主持。

　　第六十二条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会应当自行 召集和主持。

　　第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10日内未作出反馈的，

　　第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。

　　单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续 90日以上单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。

　　第六十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，公司 董事会、信息披露事务负责人应当予以 配合，并及时履行信息披露义务。若有 关部门规定需履行相关备案手续的，公 司应当履行相应备案手续。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。召集股东应当 在发出股东大会通知前申请锁定其持 有的公司股份。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向有 关部门提交有关证明材料。

　　第六十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第六十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。

　　第六十八条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议；但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程0规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。

　　第六十六条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）法律、行政法规、部门规章、北 京证券交易所规定的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 股东大会采用网络方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。

　　第七十条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序； （七）法律、行政法规、部门规章、北 京证券交易所规定的其他事项。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。

　　第六十八条 董事、监事和高级管理人 员候选人存在下列情形之一的，公司应 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候 选人的原因以及是否影响公司规范运 作， 并提示相关风险： （一）最近3年内受到中国证监会及其 派出机构行政处罚； （二）最近3年内受到证券交易所或者 全国股转公司公开谴责或者3次以上通 报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会及其 派出机构立案调查，尚未有明确结论意 见。 上述期间，应当以公司董事会、股 东大会等有权机构审议董事、监事和高

　　第七十二条 董事和高级管理人员候选 人存在下列情形之一的，公司应当披露 该候选人具体情形、拟聘请该候选人的 原因以及是否影响公司规范运作，并提 示相关风险： （一）最近3年内受到中国证监会及其 派出机构行政处罚； （二）最近3年内受到证券交易所或者 全国股转公司公开谴责或者3次以上通 报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会及其 派出机构立案调查，尚未有明确结论意 见。 上述期间，应当以公司董事会、股 东会等有权机构审议董事和高级管理

　　第八十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）董事会和非由职工代表担任的监 事会成员的任免； （五）董事、监事的报酬和支付方法； （六）公司年度财务预算方案、决算方 案； （七）公司年度报告； （八）发行公司债券； （九）聘用或解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （十）本章程第四十八条规定的担保事 项； （十一）除法律、行政法规规定或者本

　　第八十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。

　　第八十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司的控股子公司不得取得本公 司的股份。确因特殊原因持有股份的， 应当在一年内依法消除该情形。前述情 形消除前，相关子公司不得行使所持股 份对应的表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违

　　第九十三条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 公司的控股子公司不得取得本公 司的股份。确因特殊原因持有股份的， 应当在一年内依法消除该情形。前述情 形消除前，相关子公司不得行使所持股 份对应的表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违

　　第九十条 股东大会审议下列影响中小 股东利益的重大事项时，对中小股东的 表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对控 股子公司提供担保）、对外提供财务资 助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工 持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券 交易所申请股票转板（以下简称申请转 板）或向境外其他证券交易所申请股票 上市； （六）法律法规、部门规章、北京证券 交易所业务规则及公司章程规定的其

　　第九十四条 股东会审议下列影响中小 股东利益的重大事项时，对中小股东的 表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对控 股子公司提供担保）、提供财务资助、 变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工 持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券 交易所申请股票转板（以下简称申请转 板）或向境外其他证券交易所申请股票 上市； （六）法律法规、北京证券交易所业务 规则及本章程规定的其他事项。单独计

　　第九十一条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议应当说 明非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，有 关联关系的股东应当主动申请回避， 关联股东不主动申请回避时，其他知情 股东有权要求其回避；会议需要关联股 东到会进行说明的，关联股东应到会如 实作出说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单，说明是否参与投票表决，并宣布 出席大会的非关联方有表决权的股份 总数和占公司总股份的比例后进行投 票表决。公司制定《关联交易管理制度》 对关联股东、关联董事和需要回避的事 项作出具体规定。

　　第九十五条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议应当说明 非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时， 有关联关系的股东应当主动申请回避， 关联股东不主动申请回避时，其他知情 股东有权要求其回避；会议需要关联股 东到会进行说明的，关联股东应到会如 实作出说明。 股东会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人应宣布有关联关系股东 的名单，说明是否参与投票表决，并宣 布出席会议的非关联方有表决权的股 份总数和占公司总股份的比例后进行 投票表决。公司制定《关联交易管理制 度》对关联股东、关联董事和需要回避 的事项作出具体规定。

　　提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事或监 事时应当实行累积投票制度。前述累积 投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高 者确定。股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人由持有或合并持有公 司有表决权股份总数 3%以上的股东或 董事会提名；非由职工代表担任的监事 候选人由持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东或监事会提 名。持有或合并持有公司有表决权股份 总数3%以上的股东提出关于提名董事、 监事候选人的临时提案的，应在股东大 会召开前向召集人提出并应同时提交 本章程第六十七条规定的有关董事、监

　　方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举二名以上董事时应当 实行累积投票制度。前述累积投票制是 指股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。获选董事分别 按应选董事人数依次以得票较高者确 定。 股东提出关于提名董事候选人的 临时提案的，应在股东会召开前向召集 人提出并应同时提交本章程错误!未找 到引用源。规定的有关董事候选人的详 细资料。召集人在接到上述股东的董事 候选人提名后，应尽快核实被提名候选 人的简历及基本情况。

　　公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作 特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在股东大会会 议结束后立即就任。新任董事、监事就 任时间自股东大会决议作出有关董事、 监事 选举决议之日起计算，至本届董 事会、监事会任期届满之日为止；职工 代表出任 的监事就任时间为职工代表 大会、职工大会或其他民主形式通过决 议之日起计算，至本届监事会任期届满 之日为止。

　　应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事在股东会会议结束后立即就 任。新任董事就任时间自股东会决议作 出有关董事选举决议之日起计算，至本 届董事会任期届满之日为止。

　　第一百〇六条 公司董事为自然人，董 事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质，并保证其有足够的时间和精力 履行其应尽的职责。董事应积极参加有 关培训，以了解作为董事的权利、义务 和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为 董事应具备的相关知识。有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未

　　第一百〇八条 公司董事为自然人，董 事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质，并保证其有足够的时间和精力 履行其应尽的职责。董事应积极参加有 关培训，以了解作为董事的权利、义务 和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为 董事应具备的相关知识。有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

　　清偿； （六）被中国证监会及其派出机构处以 证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所 采取认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 未届满； （八）法律、行政法规或部门规章及中 国证监会和交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当依法 定程序解除其职务。 公司现任董事、监事和高级管理人 员发生本条规定情形的，应当及时向公 司主动报告并自事实发生之日起1个月 内离职。 董事候选人被提名后，应当自查是 否符合任职资格，及时向公司提供其是 否符合任职资格的书面说明和相关资 格证明。董事会应当对候选人的任职资 格进行核查，发现候选人不符合任职资 格的，应当要求提名人撤销对该候选人 的提名，提名人应当撤销。

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取 证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所 认定其不适合担任公司董事、高级管理 人员等，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章及中 国证监会和交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。 公司现任董事、高级管理人员发生 本条第一款规定情形的，应当及时向公 司主动报告并自事实发生之日起1个月 内离职。 董事候选人被提名后，应当自查是 否符合任职资格，及时向公司提供其是 否符合任职资格的书面说明和相关资 格证明。董事会应当对候选人的任职资 格进行核查，发现候选人不符合任职资 格的，应当要求提名人撤销对该候选人 的提名，提名人应当撤销。

　　第一百一十三条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公

　　第一百一十条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入； （二）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事

　　会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、?政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理?员的近亲属，董 事、高级管理?员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易的，适用前款第（四）项的 规定。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

　　赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百一十五条 出现下列规定情形 的，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当按照有关法律法规、《股票上市规 则》、证券交易所其他规定和本章程的 规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者 董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委 员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或 者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者公司章程规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士； （四）董事会秘书辞任未完成工作移交 或相关公告未披露。 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成董事补选，确保董事会及其专 门委员会的构成符合法律法规和本章 程的规定。

　　第一百一十八条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满，其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未 生效或者生效后的合理期间内， 以及任期结束后的合理期限内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。 本条所称合理期限应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。

　　第一百一十六条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 本条所称合理期限应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。

　　第一百二十八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

　　第一百二十二条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；

　　事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘用或解聘为 公司承办审计业务的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的 股东提供合适的保护和平等权利，以及 公司治理结构是否合理、有效等情况， 进行讨论、评估； （十七）发布公司临时报告； （十八）决定委派或提名子公司董事、 监事及高级管理人员； （十九）除本章程第四十八条规定的应 由股东大会审议的对外担保事项之外 的其他对外担保事项； （二十）除本章程第五十一条规定的应 由股东大会审议的对外提供财务资助 之外的其他对外提供财务资助事项。 （二十一）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。董事会不得 将上述职权授予个别董事或者他人行 使。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。

　　（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘用或更换为公 司承办审计业务的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）对公司治理机制是否给所有的 股东提供合适的保护和平等权利，以及 公司治理结构是否合理、有效等情况， 进行讨论、评估； （十六）发布公司临时报告； （十七）决定委派或提名子公司董事、 监事及高级管理人员； （十八）除本章程第五十二条规定的应 由股东会审议的对外担保事项之外的 其他对外担保事项； （十九）除本章程第五十五条规定的应 由股东会审议的对外提供财务资助之 外的其他对外提供财务资助事项。 （二十）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定或者股东会授予的其他职 权。 董事会不得将上述职权授予个别 董事或者他人行使。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。

　　董事应当在董事会决议上签字并 承担责任。董事会决议违反法律、行政 法规或者本章程，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 董事会决议涉及须经股东大会表 决事项的，公司应当及时披露董事会决 议公告，并在公告中简要说明议案内 容。 董事会决议涉及应当披露的重大 信息，公司应当在会议结束后及时披露 董事会决议公告和相关公告。

　　承担责任。董事会决议违反法律、行政 法规或者本章程，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 董事会决议涉及须经股东会表决 事项的，公司应当及时披露董事会决议 公告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及应当披露的重大信息， 公司应当在会议结束后及时披露董事 会决议公告和相关公告。 董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

　　份百分之?以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的?员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制?的 附属企业任职的?员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 ?或者其各自的附属企业有重大业务往 来的?员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制?任职的? 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的?员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体?员、各级复核?员、在报告上签 字的?员、合伙?、董事、高级管理? 员及主要负责?； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的?员； （?）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他?员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制?的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控

　　第一百四十四条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则。 （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个?品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内 上市公司担任独立董事，并应当确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董 事的职责。

　　第一百四十七条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。独立董事行使前款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司将披露具体情况和理 由。

　　第一百四十九条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。公司定期或者不定期召开 独立董事专门会议。本章程第一百四十 七条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百四十八条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。独立董事专门会议 可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。

　　第一百五十二条 除本章程第一百五〇 条规定外，审计委员会应当负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。

　　第一百五十四条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。审计委员 会可以要求董事、高级管理人员、内部 及外部审计人员等列席审计委员会会 议，回答所关注的问题。 审计委员会会议议题应当事先拟 定，公司原则上应当不迟于会议召开前 三日提供相关资料和信息。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。审计委员会 决议的表决，应当一人一票。审计委员 会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。

　　第一百五十六条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。

　　第一百四十九条 本章程第一百〇六条 关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 财务总监作为高级管理人员，除符 合前款规定外，还应当具备会计师以上 专业技术职务资格，或者具有会计专业 知识背景并从事会计工作三年以上。财 务总监应当积极督促公司制定、完善和 执行财务管理制度，重点关注资金往来 的规范性。 本章程第一百一十三条关于董事 的忠实义务和第一百一十四条（四）至 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。

　　第一百五十二条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）在董事会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （十）公司章程或董事会授予的其他职 权。 总经理应当列席董事会会议。

　　第一百六十二条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）在董事会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）公司章程或董事会授予的其他职 权。 总经理应当列席董事会会议。

　　第一百五十四条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 总经理应当根据董事会或者监事 会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。

　　第一百七十七条 ……公司从税后利润 中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理?员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。

　　的分红条件下，采取现金、股票或两者 相结合的方式分配利润。 公司实施利润分配，通常由年度股 东大会审议上一年度的利润分配方案。 根据公司经营情况，公司可以进行中期 利润分配，由临时股东大会审议。 利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （三）利润分配的顺序 公司具备现金分红条件的，应当优 先采取现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 （四）现金分红的条件 现金分红应以满足公司持续经营 和长期发展为前提，原则上应当同时满 足以下条件…… （五）现金分红的比例及间隔 1、在满足现金分红条件的情況下， 原则上每年度进行一次利润分配，公司 董事会可以根据公司经营、盈利及资金 需求状况提议公司进行中期利润分配。 2、董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策……

　　的分红条件下，采取现金、股票或两者 相结合的方式分配利润。 公司实施利润分配，通常由年度股 东会审议上一年度的利润分配方案。公 司召开年度股东会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年 度股东会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间的净利润。董事会根 据股东会决议在符合权益分派规定的 条件下制定具体的中期分红方案。 利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司在审议权益分派方案的股东会 召开前，已披露最新一期定期报告的， 其分配金额不应超过最新一期定期报 告的可供分配利润。 （三）利润分配的顺序 公司具备现金分红条件的，应当优 先采取现金分红进行利润分配。 （四）现金分红的条件 公司现金股利政策目标为剩余股 利，现金分红应以满足公司持续经营和 长期发展为前提，原则上应当同时满足 以下条件…… （五）现金分红的比例及间隔 1、在满足现金分红条件的情况下， 原则上每年度进行一次利润分配，公司 董事会可以根据公司经营、盈利及资金

　　（七）利润分配的决策程序及机制 1、公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。 2、董事会应当根据公司所处行业 特点、公司自身发展阶段、经营模式、 资金需求等因素，拟定利润分配预案， 经独立董事发表意见后，提交股东大会 审议。 3、独立董事可以征集中小股东意 见，提出分红提案，直接提交董事会审 议。 4、股东大会审议利润分配方案前， 应当通过多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东的问 题。 5、公司如因特殊情况无法按照既 定的现金分红政策或最低比例确定当 年利润分配方案或未进行利润分配的， 应当在年度报告中说明理由及未分红 现金的用途，独立董事应对此发表意 见。 6、监事会负责监督董事会对利润 分配方案的执行情况。 （八）利润分配政策的调整…… 2、公司调整利润分配政策的，应

　　需求状况提议公司进行中期利润分配。 2、董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力以及是否有重大资 金支出安排、投资者回报等因素，区分 下列情形，提出差异化的现金分红政 策…… 3、当公司存在以下情形时，可以 不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见； （2）当年末资产负债率高于70%： （3）当年经营性现金流为负…… （七）利润分配的决策程序及机制 1、公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。 2、董事会应当根据公司所处行业 特点、公司自身发展阶段、经营模式、 资金需求等因素，拟定利润分配预案， 提交股东会审议。 3、独立董事认为现金分红方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议公告中披露独立董事的 意见及未采纳或者未完全采纳的具体

　　当履行如下程序： （1）董事会应当对利润分配政策的调 整予以论证。 （2）利润分配政策调整的议案应当经 全体董事半数通过。 （3）利润分配政策调整的议案应当经 出席股东大会有表决权的股东及其代 表代理人的2/3以上通过。 （九）利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中详细披露 利润分配方案特别是现金分红的制定 与执行是否符合公司章程的规定或股 东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制 是否完备，独立董事是否独立履职并发 挥了应有的作用，中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到充分维护。对现金分红 政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 2、若因特殊情况无法按照既定的 现金分红政策或最低比例确定当年利 润分配方案或未进行利润分配的，按照 本条第（七）款第4项的规定执行。 公司将根据自身实际情況，并结合股东 （特别是公众投资者）、独立董事和监 事的意见，在上述利润分配政策规定的 范围内制定或调整分红回报规划。

　　理由。 4、股东会审议利润分配方案前， 应当通过多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东的问 题。 5、公司如因特殊情况无法按照既 定的现金分红政策或最低比例确定当 年利润分配方案或未进行利润分配的， 应当在年度报告中说明理由及未分红 现金的用途。 6、审计委员会负责监督董事会对 利润分配方案的执行情况。 （八）利润分配政策的调整…… 2、公司调整利润分配政策的，应 当履行如下程序： （1）董事会应当对利润分配政策的调 整予以论证。 （2）利润分配政策调整的议案应当经 全体董事过半数通过。 （3）利润分配政策调整的议案应当经 出席股东会有表决权的股东及其代表 代理人的2/3以上通过。 （九）利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中详细披露 利润分配方案特别是现金分红的制定 与执行是否符合公司章程的规定或股 东会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是

　　否完备，中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护。对现金分红政策进行 调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 2、若因特殊情况无法按照既定的 现金分红政策或最低比例确定当年利 润分配方案或未进行利润分配的，按照 本条第（七）款第4项的规定执行。 公司将根据自身实际情况，并结合股东 （特别是公众投资者）的意见，在上述 利润分配政策规定的范围内制定或调 整分红回报规划。 公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，公司董事会须在 股东会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。

　　第二百〇三条 公司依照本章程第一百 七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。依照前款规定减少 注册资本的，不适用本章程第二百〇二 条第二款的规定，但应当自股东会作出 减少注册资本决议之日起三十日内报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。

　　第二百〇七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司 10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在 10日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。

　　散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。清算组由董事组成，但是 股东会决议另选他人的除外。 公司依照第一款的规定应当清算， 逾期不成立清算组进行清算或者成立 清算组后不清算的，利害关系人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。人民法院应当受理该申请， 并及时组织清算组进行清算。清算义务 ?未及时履行清算义务，给公司或者债 权?造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司因本章程第二百〇七条第一款第 四项的规定而解散的，作出吊销营业执 照、责令关闭或者撤销决定的部门或者 公司登记机关，可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。

　　第二百二十三条 公司与投资者沟通的 主要方式包括但不限于： （一）公告，包括定期报告与临时报告； （二）股东会； （三）年度业绩说明会； （四）一对一沟通； （五）邮寄资料； （七）广告、媒体、报刊或其他宣传资 料； （八）路演； （九）现场参观和投资者见面会； （十）公司网站。 公司应尽可能通过多种方式与投 资者及时、深入和广泛地沟通，并应特 别注意使用互联网络提高沟通的效率， 降低沟通的成本。

　　第二百二十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）本章程所称“交易”，除非特别 说明，包括下列事项：

　　第二百二十九条 （一）控股股东，是 指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”，除非特别 说明，包括下列事项： （1）购买或者出售资产（不包括购买

　　（1）购买或者出售资产（不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品或 者商品等与日常经营相关的交易行 为）； （2）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司及 购买银行理财产品除外）； （3）提供担保（即公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； （4）提供财务资助； （5）租入或者租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）放弃权利； （12）中国证监会、北京证券交易所认 定的其他交易。 （五）中小股东，是指除公司董事、监 事、高级管理人员及其关联方，以及单 独或者合计持有公司 5%以上股份的股 东及其关联方以外的其他股东。

　　原材料、燃料和动力，以及出售产品或 者商品等与日常经营相关的交易行 为）； （2）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）； （3）提供担保（即公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； （4）提供财务资助； （5）租入或者租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）放弃权利； （12）中国证监会、北京证券交易所认 定的其他交易。 （五）中小股东，是指除公司董事、高 级管理人员及其关联方，以及单独或者 合计持有公司 5%以上股份的股东及其 关联方以外的其他股东。