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　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第十一次会议决议公告之日，发行价格为27.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。本次交易预计不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　至于本次交易对上市公司主营业务的影响，预案称，本次交易前，上市公司的主营业务是在“电商全域服务商+新消费品牌加速器”的双轮驱动下，为品牌提供全域的电子商务服务，为更多的消费者带去更好的产品。上市公司作为品牌方的重要战略合作伙伴，从品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放、CRM管理、售前售后服务、仓储物流等全链路为品牌提供线上服务，帮助各品牌方提升知名度与市场份额，与品牌方共同成长。而标的公司作为一家以AI算法为核心的全域智能营销服务商，为品牌客户提供从策略制定、内容生产到精准投放、效果归因的数字化营销解决方案，助力品牌实现品效合一。通过本次并购，在AI广告智能营销领域领先的标的公司将成为上市公司全资子公司，此举将精准补强上市公司电商代运营服务中广告投放这一垂直领域的能力。交易完成后，上市公司和标的公司可在客户资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力和上市公司品牌效应，从而全面提升上市公司主营业务的核心竞争力、盈利能力和长期可持续发展水平。

　　本次收购为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至2025年末，标的公司净资产（未经审计）为5,161.41万元。考虑交易作价预计较标的公司净资产将有较大增值，上市公司预计将新增较大金额商誉。根据《企业会计准则》规定，上市公司形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，或宏观经济、行业政策发生重大不利变化，均可能导致上市公司对收购标的形成的商誉计提减值准备，从而直接冲减上市公司当期净利润，对上市公司未来业绩和股东权益造成不利影响。

　　标的公司未来经营业绩高度依赖其AI模型效果的持续领先性、头部客户续约率、新客户拓展进度以及品牌方整体广告预算的稳定性。若因行业竞争加剧、平台规则变动、技术迭代滞后或宏观经济承压等因素，导致其服务效果未达客户预期、客户流失或议价能力下降，则标的公司收入增长、毛利率水平及净利润可能不及预期。一旦经营表现持续不及预期，不仅将影响上市公司整体财务表现，还可能引发商誉减值，对上市公司盈利能力及股东利益构成不利影响。